连日来，西藏诺迪康药业股份有限公司(600466.SH，下称“西藏药业”)上演了独董宝座争夺战。在两大股东的互相砸场中，上市公司收到了上证所发函，要求公司和公司董事会应保证内部治理规范运作，并严格按照相关规定办事。

分别被两大股东华西药业和新凤凰城提议增选的独董候选人刘小进和马战坤，也均对《第一财经日报》表示，若履职，自己将保证独立性，不会因为被某股东提名而去站队。

上证所要求公司规范运作

“公司和公司董事会应当维护全体股东利益，保证公司的正常生产经营和内部治理规范运作。”17日晚，西藏药业发布公告称，其收到了上海证券交易所下发的监管工作函，要求公司加强信息披露管理和规范运作。

而对于公司股东提出的增选董事和召开股东大会的提请，上证所在函件中要求公司和公司董事会应当严格按照《上市公司股东大会规则(2014年修订)》和《公司章程》的相关规定规范运作，及时履行信息披露义务。

西藏药业回应称，公司高度重视这封监管函，已经及时通报了全体董事。此后，公司将按上证所要求，保证正常生产经营和内部治理规范运作，对于增选董事和召开股东大会的提请，将按规范运作，做好持续信息披露工作。

对于信息披露方面，监事会在15日则更直接地在质询函中对西藏药业13日发布的《重大事项公告》提出不满。

这缘于13日西藏药业的《重大事项公告》披露，该公司的关键性财务资料于9月11日被控制，其中包括一名公司已经决定停职检查的财务部工作人员、一名已被公司除名的前员工，此后，两名不明身份的社会人士又跟随上述员工闯入公司财务办公室，对财务保险柜施加了不当影响和限制。

而公司在16日晚间公告了事件进展，表示该名被公司宣布停职检查的员工仍未按公司要求进行工作交接，公司的资金调拨及支付工作仍然无法全部正常进行，有可能对公司的生产经营等造成负面影响。

对于公司的关键财务资料目前情况如何，发生此事背后的原因是什么，以及原公司出纳为何有底气不进行交接等问题并未体现在公告中，引起了多种猜测。

“描述不清”、“严重有损公司的市场形象”，这封由监事会主席姚沛和监事朱小华签字确认的监事会质询函，要求公司董事会对有关事实予以澄清，并作出详细披露。

西藏药业董秘办所在的四川成都市公安局经侦处的工作人员对《第一财经日报》记者分析，单从公司给出的这些公告信息来看，不能判断涉事的员工是否涉嫌违法，此事背后也许另有纠纷。

控制权成“内乱”根源

西藏药业一直是故事生产者，一些业内人士因此通过媒体将其形容为“妖股”，还有不少股民称这是家“管理混乱”的公司。

“我在的时候没有这么多事。”一位公司多年前的高管对《第一财经日报》记者回忆。他离职的时间点，刚好与引入二股东相近。对于公司现状，该前任高管已经不愿多谈。

在外界看来，西藏药业的混乱主要集中在近几个月。

今年5月，西藏药业的创始人陈达彬将董事长宝座传给了小股东西藏通盈投资有限公司实际控制人石林。

8月16日，消息显示董事会开始决裂。一则调高员工薪酬的议案遭到了4名董事投票反对。这一议案拟将除董监高外的员工的工资，在2013年度工资薪酬总额的基础上上调20%～40%。反对者包括华西药业董事长陈达彬及其儿子周裕程，天津赛诺制药总经理助理王英实，以及独立董事饶洁。

8月22日，华西药业提请公司董事会召开临时股东大会，审议增选公司董事的相关提案，欲增两名独立董事。这份提案被董事会否决。

但监事会认为，华西药业系持有公司10%以上股份的股东，具有向监事会提议召开股东大会的资格，并决定召集公司临时股东大会，审议增补华西药业提名的两位独董一事。

新凤凰城不想让这一切发生。根据西藏药业9月13日公告，另一股东新凤凰城随后也提请召开临时股东大会，增选另两名独立董事候选人，采用累积投票制。

如今，双方仍在争执。不少人回忆，2008年的那一刻，当新凤凰城注资成为第二大股东时，混乱的种子就已埋下。截至9月17日，华西药业持有西藏药业21.62%的股份，而新凤凰城占18.52%，双方势均力敌的控制权，势必引发一场争夺战。

目前，两大股东华西药业和新凤凰城先后均提请增选了自己的独立董事候选人。

相比两大股东之间的互不相让，双方提请的独立董事候选人则显得很淡定。15日，华西药业提议增选的独董候选人刘小进和新凤凰城提议增选的独董候选人马战坤均对《第一财经日报》记者表示，已经做好履职准备，当选独董会后保持独立的立场。由于还未正式成为独董，二人均表示对财务资料以及公司业务情况并不了解。