华生制药(WatsonPharmaceuticals,Inc.)(NYSE:WPI)与阿特维斯集团 (ActavisGroup)今天联合宣布，华生制药已经达成了以约42.5亿欧元预付价收购非上市公司阿特维斯的最终协议。作为收购结果，华生制药将成为第三大全球性仿制药公司，预计2012年预估营收将达到约80亿美元。

作为一家独立经营的公司，阿特维斯具有强劲发展的势态，在40多个国家拥有业务，并且在全球销售1,000多种产品。阿特维斯拥有约300个研发产品线项目，并在2011年生产了220多亿支药剂。阿特维斯在全球拥有10,000多名员工，2011年营收达到25亿美元左右。

华生制药总裁兼首席执行官PaulM.Bisaro表示：“收购阿特维斯将创造第三大全球性仿制药公司，几乎完成了让华生制药拓展成为一家领先全球性仿制药公司的使命。阿特维斯显著提高了我们在全球的商业地位，对我们在美国的产品和产能形成了补充。”

Bisaro继续说：“在一个显著拓展业务的单独交易中，我们使华生制药的国际业务增加了一倍多，并且巩固了我们在已有重要欧洲市场以及激励性新兴成长型市场中的商业地位，包括中欧、东欧以及俄罗斯市场。该交易实现了华生制药对我们业务进行拓展和多样化经营，使之成为真正的全球性公司的既定战略目标。一旦交易完成，我们的仿制药营收中将有约40%来自美国以外的市场。”

“此次交易资金规模庞大，加速了华生制药未来的预计营收和净利润的增长。它将在产生协同效应之前就会立即使非公认会计准则(non-GAAP)盈余增加。我们预计在三年内会每年都会获得超过3亿美元协同效益。从现在开始到交易结束，我们将与阿特维斯管理层紧密合作，为一个快速无缝的整合做好准备，这样华生制药才能将此次收购利益最大化，并利用巨大潜力来确保我们股东的长期发展。”

阿特维斯执行主席兼首席执行官ClaudioAlbrecht说：“今天是阿特维斯历史上的一个里程碑。我很高兴两年来与新成立的阿特维斯管理团队以及将公司带入新阶段的股东们一起工作。我们已经成功为阿特维斯带来稳固地位，从而在仿制药行业收获未来发展机会。”

Albrecht补充说：“在这样的强劲基础上，华生制药和阿特维斯的合并将带来令自己成为仿制药行业强者所需的公司规模。两家公司是完美的互补组合，会使合并后的公司提高其在行业领导者中的地位。另外，二者还将在快节奏和充满活力的生物仿制药市场获得不错的地位。”

此次交易的关键好处

显著拓展业务的交易

显著增强华生制药的国际业务

此次收购将两家正在发展且能盈利的成功公司合并为更强的全球性厂商，合并后的公司将受益于可持续的营收和盈余增长以及强劲的现金流。通过这次交易，华生制药的国际营收预计将从2011年度仿制药净营收总额的约16%增至约40%。

扩大的全球市场业务

合并后的公司将成为11个市场中的第三大公司以及15个市场中的前五名公司。合并后的公司还将在40多个国家开展商业运营。阿特维斯卓越的全球性实力，包括在中欧、东欧和俄罗斯已有关键商业市场与新兴市场的领先市场地位，对华生制药在英国、法国和澳大利亚等已有市场的地位形成补充。

扩大的组合和产品线

收购将使华生制药在缓释剂、口服固体剂和皮肤药方面的核心领先地位拓展至半固体、液体和注射剂，这将带来更广泛和更加多样化的全球产品组合，以及扩大的研发产品线。合并后公司将在美国拥有45个申请在先专利与30个独家申请在先专利。

资金规模庞大的交易

即刻显著增值

该交易预计将在协同效应之前立即使非公认会计准则盈余增加。包含协同效应在内，华生制药预计收购将使其2013年的非公认会计准则每股盈余增加逾30%，并且在2014年还会通过内生增长和更多协同效应来加速增值。

协同带来更多好处

华生制药预计在交易完成后的三年内每年会实现3亿美元协同效益，主要由销售、一般和管理(SG&A)、研发(R&D)和企业成本协同效益组成。

华生制药预计会实现与供应链最优化相关的更多更长期的成本协同效益，以及新市场产品发布带来的更多更长期的营收协同效益。该公司还预计会受益于约28%的更低预估有效税率。

强劲的合并后现金流可快速实现债务偿还

合并后公司的现金流预计将使华生制药快速偿付债务，使杠杆率在2013年达到低于3.0x的债务对调整后息税折旧摊销前盈余(EBITDA)比，在 2014年达到约2.0x的债务对调整后息税折旧摊销前盈余比。华生制药预计在交易结束后将维持所有三家评级机构对其做出的投资级别评级。

更高产能、遍布全球的管理人员/员工

强化第三方业务

华生制药SpecifarPharmaceuticals第三方业务与阿特维斯MEDIS第三方业务的合并将创建具有更广泛产品的最大第三方许可公司。

富有经验的国际管理团队

华生制药和阿特维斯的合并显著拓展了推动已有市场和新兴市场国际发展所必需的管理专长。阿特维斯还为合并带来了大量的整合经验，广泛聚焦于2007年成为非上市公司以来过去所有收购的整合，包括合并企业职位，合并中欧、东欧和西欧业务以及实施价值链项目管理。

扩大的全球团队

合并后，华生制药将在全球拥有17,000多名员工。该公司收购结束时将拥有约20家生产工厂和逾12家研发中心。有了更大的规模，合并后的公司将能很好地利用其商业、研发、生产和客服能力。

交易条款

根据协议条款，华生制药将以约42.5亿欧元收购阿特维斯。收购总价将包括约41.5亿欧元的现金支付，以及最多1亿欧元循环信贷的承担(在收购结束时将会偿清的)。

阿特维斯股东还能收到更多报酬，取决于该公司是否达到谈判商议的2012年业绩水平。这些可能的支付项若能全部实现，则会引起最多550万股华生制药普通股的派发。可能支付项在谈判期间估值为2.5亿欧元(根据每股价格60美元计算)，采用了1欧元兑1.32美元的汇率。得到许可的任何股票都将在 2013年发行。

华生制药打算通过定期贷款和发行优先无担保债券为此次交易提供现金部分的资金。该公司目前拥有美银美林 (BofAMerrillLynch)和富国银行(WellsFargoBank,N.A.)的过桥贷款承诺，取决于其最终融资计划的实施。华生制药预计合并后的公司将生成大量自由现金流，从而能使该公司快速用现金偿还债务，在2013年达到低于3.0x的债务对调整后息税折旧摊销前盈余比，在2014年达到约2.0x的债务对调整后息税折旧摊销前盈余比。

批准和时间

此次收购将取决于惯例条件，包括美国联邦贸易委员会(FederalTradeCommission,FTC)按照修订版《1976年哈特—斯科特—罗迪诺反托拉斯改进法》(Hart-Scott-RodinoAntitrustImprovementsActof1976,HSRAct)规定进行的审核，以及美国以外的批准。在批准期间，华生制药预计会在2012年第四季度完成交易。

此次交易中华生制药的独家金融顾问将由美银美林将担任，法律顾问将由瑞生国际律师事务所(Latham&WatkinsLLP)担任。

华生制药简介

华生制药(WatsonPharmaceuticals,Inc.)是一家领先的综合全球性制药公司，从事仿制药，以及泌尿系统与女性健康专用品牌药的研发、生产和销售。该公司还在开发女性健康和泌尿系统方面的生物仿制药品。另外，华生制药还通过其AndaDistribution业务部销售仿制药和品牌药。

2011年，华生制药是美国第三大仿制药公司。该公司还在加拿大、西欧、亚太、南非和拉美等关键国际市场开展了商业运营。华生制药通过其AndaDistribution部门在美国直接向60,000多名客户销售了约8500个最小存货单位。

阿特维斯简介

阿特维斯是全球领先的仿制药公司之一，专门从事仿制药的研发、生产和销售。该公司在40多个国家开展业务，拥有10,000多名员工。目前阿特维斯产品组合包括已经面市和在70多个国家注册的1,000多种药物。