国药系，出售亏损药厂，摘牌条款暗藏风险

本网编辑 2026-10-30

近日，产权交易所预披露一则产权转让公告：江阴天江药业挂牌转让黑龙江国药双兰星制药有限公司51%控股权。

近日，产权交易所预披露一则产权转让公告：江阴天江药业挂牌转让黑龙江国药双兰星制药有限公司51%控股权。作为国药集团体系内资产，本次转让看似是一次普通的国有资产盘活，但其背后持续失血的经营基本面，以及极具警示意义的摘牌条款，值得医药产业投资者重点关注。

本次挂牌出售的是黑龙江国药双兰星制药，注册于黑龙江鹤岗，2007年设立，拥有药品生产、中药饮片加工、保健食品、消毒剂生产、药品进出口等多品类生产资质，是具备完整生产能力的制药企业。股权结构上，转让方江阴天江药业持有51%控股权，隶属于国药集团旗下中国中药控股体系，属于典型的国药系下属企业。

翻开标的财务报表，经营压力一目了然。经审计的 2025年度数据显示，企业营业收入为-258.35万元，全年净利润亏损503.35万元，所有者权益-427.86万元，已经陷入资不抵债状态。截至2026年8月31日，企业营业收入归零，当期继续亏损104.62万元，所有者权益进一步下滑至-532.48万元，负债规模持续高于总资产。简单来说，这家拥有药厂资质的企业已经基本停摆，没有营收、持续亏损，背负存量债务。

对于产业收购方而言，药厂的吸引力往往来自生产厂房、GMP 产能、药品文号、保健食品生产资质等硬资产。但本次转让公告中一条特殊约定，直接改变了这笔交易的价值逻辑，也是本次交易最大的风险点：交易完成，受让方取得实际控制权后，标的公司不得继续使用国家出资企业及其子企业字号、经营资质、特许经营权等无形资产，不得再以国药系企业名义开展经营活动。

直白解读：买家拿下51%控股权，“国药” 这块金字招牌要当场摘掉。很多意向投资方收购国企下属药厂，除了产能文号，也看重国企品牌背书、供应链信任、招投标信用等无形资产。而该条款直接切断了国药品牌的延续使用，意味着收购后企业需要更名、重塑市场信用，原有依托 “国药” 字号形成的商业关系大概率需要重新建立。

从国资视角看，这条条款的设计逻辑不难理解。一旦国有资本退出控制权，企业不再属于国药体系，自然不能继续无偿使用国有字号与品牌资产，规避国有无形资产流失风险。但站在收购方角度，风险被放大：标的本身资不抵债，买家进场不仅要承接历史债务，还要承担企业更名、品牌重建、资质变更、市场渠道重构的成本。标的价值只剩下厂房、生产线、药品文号等实体资产，品牌溢价归零。

结合转让主体背景来看，本次交易也是国药集团旗下中国中药控股的资产出清动作。近年来，国药体系持续推进低效、亏损资产梳理与剥离，收缩非核心、盈利能力差的生产基地，把资源向核心中药配方颗粒、优质中成药主业集中。双兰星制药长期经营停滞、持续亏损，已经成为低效资产，通过产权交易所公开挂牌转让控股权，是典型的国有资产瘦身处置。

这笔交易也给医药产业并购敲响警钟：国企下属药厂股权转让，不能只盯着厂房和文号，必须细读产权公告里的无形资产、字号使用限制条款。很多投资者惯性认为收购国企子公司可以延续原有品牌，而本次 “摘牌条款” 是一个范本案例，国有资本退出控制权后，品牌字号、特许经营资质的使用权限会同步终止。

同时，资不抵债的底层财务状况是另一重硬风险。意向方在尽调阶段，必须全面摸排企业隐性负债、历史合同、员工安置、药品文号维护成本、环保遗留问题。账面负债之外，药厂还可能存在 GMP 整改、设备维护、资质年审等持续性投入。如果药品文号长期未开展生产，还存在文号失效风险。

整体来看，本次挂牌是一次典型的 “带坑资产处置”。国药系甩掉持续亏损的包袱，而潜在收购方要权衡：剥离国药品牌之后，仅依靠厂房、产能、文号，能否覆盖存量债务与后续运营投入。这笔交易最终能否找到合适买家，还要看正式披露后的挂牌底价，以及意向方对标的资产价值的判断。

医药产业并购早已告别 “捡牌照” 时代，资产背后的债务包袱、品牌权限、合规条款，每一项都足以决定一笔收购的成败。双兰星制药的挂牌案例，将成为医药国企资产转让领域一个值得反复研究的样本。

文章内容来自健康微观，流程工业整理编辑，责任编辑:邵丽竹，审核人:何发

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审　　核：何发

国药系，出售亏损药厂，摘牌条款暗藏风险

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