近年来，医药行业掀起了一股兼并整合的浪潮，不少药企都在跑马圈地，积极布局。但研究发现，尽管企业的并购整合能力日益提高，成功率却维持在一个相对稳定的水平上，并购失败的案例也是屡见不鲜。究其缘由，是因为企业并购是一项非常复杂的经济活动，并非简单的1+1过程——左手兼并，右手整合。唯有左右并重，方可左右逢源!

嘉宾

●誉衡药业副总裁 国磊峰

●复星医药集团高级副总裁 李显林

●重庆医药(集团)股份有限公司董事长 申文求

●中钰资本董事长、合伙人 禹勃

●广东龙康医药集团总经理 董靖

董靖：禹勃先生在2012年的新锐论坛上曾说过，医药行业是宏观层面利好，微观层面利空。那么，如今禹总您是否依然坚持这一观点?作为医药领域股权投资的专家，您如何看待当前行业并购的形势?

禹勃：我还是坚持原有的观点。去年，医药行业对我们的关注度相当高，而我作出从九鼎离职的选择，核心原因在于我对医药行业作出的一个判断——中国医药行业并购大时代已到来。之所以会作出这一判断，就是基于这两个因素：一是宏观政策方面的巨大利好，二是微观层面的巨大利空。

宏观利好主要表现在两个方面：第一，全球产业结构的调整给我们带来了机会;

第二，国家投入资本，从制度、架构设计方面形成并保持了一个发展通道。然而，在微观利空上，于会长在演讲中提到的招投标、药品降价等制度，以及我们认为中国药品消费结构拐点已形成，在此背景下，中国医药行业已经到了并购的最佳窗口期。仅在今年，医药行业便已经发生了一百多起并购。这一有利的证据证明了我的判断，也说明我们当时选择离开而大举进军并购基金的逻辑是完全成立的。

董靖：禹总的观点代表了投资者对于行业并购形势的判断和思考。接下来，我想请教一下李总，我曾看过一篇题为“复星医药的疯狂并购路”的文章，能被称之为“疯狂”，说明复兴在并购方面的力度还是非常大的。据我所知，复星医药的并购战略是从1999年开始，到2010年掀起了一个高潮，回顾过去十几年的历程，您如何评价当前的并购环境?

李显林：复星医药采取的发展模式是内生增长、外沿扩张加整合式发展。对于复星而言，并购是一种常态的工作。至于当前的并购环境，我认为可归结出以下两个特点：第一，并购机会比较多;第二，并购的成本比较低。也就是说，当前是并购的好时机。

不过，从企业经营的角度出发，并购一定是一看产品，二看团队，三看环境。从这个层面上来看，是否有合理的战略与并购相匹配是很重要的。并购在未来将是常态的、可持续的，而在此时，我们更应该理性地看待这种热点的并购。

董靖：对于一个企业的发展战略而言，关注外部环境的变化是非常有必要的，但只有结合自身的实际情况才能作出准确的判断，其中有一个关键问题就是——企业是否具备进行并购的战略时机和战略条件?誉衡药业自从2010年上市以后，一直在走并购扩张的道路，能否请国总和我们分享一下您在这方面的见解?

国磊峰：应该说，誉衡的历史是一部并购史。从2000年并购了一个168万元的厂起步，到现在誉衡已有170亿元的市值。过去两年间，我们花了约25亿元在并购上，买了四个企业，它们今年的盈利总计约为3.5亿元，誉衡的市值也从上市后最低的50亿元达到了现在的170亿元。

中国人做事讲究天时地利人和，誉衡判断企业是否应进行并购也是以此为指标：其一，政策和行业环境良好，这点刚才两位嘉宾已作分析，便不再赘述;其二，企业有综合的并购能力，主要包括以下几点：1、有综合的投资管理能力，包括是否有团队、团队有无正确的评估方法、能否找到正确的标的以及是否有一定的激励机制。2、资本驾驭能力，即是否有融资能力、低成本的购入资金和资本化的能力。3、会整合，并购是等价交换，它本身并不会创造任何价值，只有通过整合才会创造价值;其三，合适的并购标的。不能因为并购而做并购，并购做起来刺激，但失败案例也多，做不好对企业伤害很大。

董靖：接下来这个问题想请教重庆医药集团的申总。早在您担任重庆科瑞制药集团董事长的时候，您就积极推进工商一体化战略，这一战略的实施过程发生了大量的并购整合案例。现在您已履新，担任重庆医药董事长，想必也有一些并购整合的规划和布局。我想请教您一下，企业如何准确地把握由内生式增长向外延式发展转变机遇?在并购前应当做好哪些方面的准备工作?

申文求：企业首先要想清楚到底需要什么，通过需要分析看有没有机遇进行并购重组，再确定自己有没有能力去做。对于企业来说，只要有机遇、有能力，就可以加大并购重组的力度，通过外延式发展实现自己的战略目标。

具体而言，在决定并购前，企业应该做好如下准备：分析企业的长处和短处，即必须分析现有的资源和缺乏的资源。实际上，并购重组的核心就是整合外面的资源来放大自己的资源。因此，企业要确定自己是否有足够的资金实力、人才实力、管理模式的可复制能力和资源整合能力。

董靖：正确的目标等于成功了一半，大量案例表明，很多失败的并购从一开始就犯了一个致命的错误，即选择了一个错误的目标企业。并购的目标企业本身没有好与坏之分，只有合不合适之说。纵观复星医药的并购之路，可谓又快又准，请问李总，复星医药是通过哪些途径来寻找并购目标的?选择目标企业的标准是什么?

李显林：我们坚持战略目标和战略定位完全一致。如复星现在在六大领域做产品，我们就会注重从这六大领域中的产品来选择目标。一方面，能丰富我们的产品，我们的资源也可以给对方进行嫁接、放开;另一方面，我们会选择和战略相符的目标。可能现在还没有开展相关业务，但为了未来的发展，会将其作为平台企业并购进来，再作为我们的平台去发展。

至于并购的方法，众所周知，复星是一个擅长并购、资本运作的集团企业，现在我们称之为“保险+产业深度的投资”综合性的集团。拥有众多的投资团队，信息共享，因此，在复星的大体系里每年都会有2次的投资信息内部交流会：一省一人，把所有的医药企业拿来分析，再经过信息提取确定能否洽谈。除此以外，VC投资和PE投资可能也会变成我们的并购投资、战略投资。也就是说，复星的方法是可变的。

而在并购目标上的最后决策，复星是非常严格的。复星的并购是非常理性的，而绝非随波逐流。复星的决策较慢，有一套完整的流程：找到目标后，收集、研究相关资料，投资内部进行立项，立项符合要求后，进行初步尽调汇报，合格后再补充尽调，再次符合要求后才是合同谈判，若最终能达到递交给决策投委会的要求，则上交投决会再决策是否可行。在此流程筛选下，成功率约为18%。

董靖：并购目标的选择除了存在共性以外，在具体并购动机、并购方式下也呈现不同的要求。申总能否结合企业的实际并购案例，对并购目标的寻找和确定做一些补充分享?

申文求：第一，根据企业发展阶段做选择;第二，根据企业定位做选择。譬如，企业为单一企业或单一产品做得很大，则应结合现有资源放大选择目的;若为集团式企业，则会在产业链的构建上去思考如何寻找目标。其中的核心是，选择的目标能否跟企业的现有资源进行嫁接，尤其是在未来资源整合的过程中，不可能的嫁接点或不可行性到底在哪些方面，应如何克服等。

董靖：在一些并购案例中，投资机构也发挥着积极的作用，不仅能为企业提供资金的支持，而且也有帮助企业寻找并购目标的成功先例。那么，禹总如何看待投资机构在企业并购中发挥的作用?

禹勃：投资机构的第一资源自然是资本。企业形成清晰的并购思路之后，是不缺小钱而缺大钱的，这是投资资本的核心价值之一;第二，是资金。在投资资本的组合，即在资本本身的提供和提供更合理的资本结构方面，我们能给企业提供巨大的帮助。而且，专注于医药医疗行业并购的投资机构能够更清晰地梳理行业可并购的标的，此前中钰帮助我们投资的一个企业做的两单并购都是根据其方向更积极地帮助企业找到并购标的。

董靖：在医药行业，每年都有大量的并购案例发生，但与企业并购的战略预期相比，还存在着很大的差距。究其缘由，是因为企业并购是一项复杂的经济活动，在其1+1过程中，涉及到两个企业的战略、资源、组织、文化等的整合。换言之，企业并购后的整合是并购效应发挥的支撑条件。接下来，请李总和我们分享一下并购整合的经验。

李显林：企业的兼并重组一定要做到1+1>2，但大于2中的剩余价值是靠整合得来的。左手并购，右手整合，要想真正做出价值，靠的是右手。因此，兼并只是完成了第一步，第二步是靠整合。在整合上，方法诸多，常见的有全面整合、控制性整合、保护式整合以及共生式整合。企业不同或者需求不同，整合方式也不同，此即一企一策。

复星医药使用较多的是共生式整合和保护式整合。我们的并购文化是几个不变：企业的品牌原则上不变，纳税的渠道原则上不变，主要的经营团队、核心人员保持不变，员工原则上不变，保持原来的体系。

在共生式整合上，为保证双方利益最大化，第一，被并购的目标企业必须协同复星医药做五年的滚动战略目标。做企业首先要定位，目标企业进入复星后，要符合当时所谈到的共同战略目标。我们的目标是滚动的，每年都要做五年滚动，三月份启动、六月份完成、七月份半年董事会通过，没有例外。由此，确保企业的发展不会走偏。

第二，预算整合，即被并购企业的预算纳入复星的整个预算体系。我们在每年的七月份启动第二年的预算，预算计划分三轮：第一轮是品牌营销计划，即市场;第二轮是三张表;第三轮是确定表，签确认书。通常而言，预算一经解说确定，第二年成员企业的日常经营原则上我们是不过问的，企业则可以向我们寻求帮助。

第三，风险控制。风险控制的整合是必须的，不论企业愿意与否。这主要在于EHSQ上的风险控制。我们通过模仿CFDA的飞行检查制度，制定复星体系的质量标准、环保标准，再按照标准进行飞检，限期整改。而且，由于被并购企业的董事长、总经理是由我们所考核的，因此对该企业所有的飞检指标，都会和管理者的系数挂钩，所以他们也会对此加以重视。

第四，财务信息统一化。整个复星体系同用一个软件，可以看到成员企业的财务账目，采购、物价等都有共享的信息平台。当下，大数据正热，我们其实也是运用大数据的软件来统一成员企业的所有财务数据。

第五，文化。文化是有弹性的，复星的要求是以下内容必须一致：一是核心价值观，在整合时，双方在价值观上应当是彼此认同相统一的;二是理性对待市场发展，不能因一时的成绩而沾沾自喜，在低谷时也要有往前发展的信心，此为逆向思维，反周期做工作。

第六，沟通。沟通无边际，决策按程序。成员企业可以越级直接向复星集团的最高决策者反映问题，但在决策上必然是要一级级的下来。

在保护式整合上，则是将成员企业作为未来的发展平台加以培养，所有与该平台产品价值相关的资源，统统加入到这一平台中。

董靖：李总阐述的重点，是共生共享共赢共荣，让我们备受启发。而近年来，誉衡药业通过对蒲公英、澳诺、上海华拓和南京万川等企业的并购，将收入结构从单产品、小病种领域拓展至多产品系列、大病种领域，成功地实现了并购后产品和渠道资源的整合。国总可否和我们分享一下誉衡在产品资源和销售渠道整合方面的心得?

国磊峰：誉衡在整合上一直是以复星为榜样的。我们强调的是，并购后要有所作为。因此，我们并购后的整合方法也是差异化的：有原来团队全部留任的，有把所有团队全部替换为我们团队的，也有一部分留任一部分替换的。如李总所言，从战略、文化、人、财务等各方面，都应当做一个深度剖析，做到优势互补。甚至在流程上，我们也会做一些差异化。

就渠道来看，由于誉衡本身是做销售起家，所以对销售的理解更深刻，能更快更清楚地找到我们的优劣势以及并购目标的优劣势。整合到最后，其实都是人的问题。因此，第一步，是从人着手，选到合适的人;第二步，是流程的安排，如南京万川原为独立的经销商，税率是25%，在并购后，我们做了一个很简单的工作，即把大部分的利润放到了莱博通药业。莱博通是高新技术企业，税率只有15%，无形间我们就减少了10%的税收。显然，通过流程的重新梳理安排可以创造很多的价值;第三步，是资源互补。誉衡有很多的渠道、经销商等合作伙伴，但我们的并购对象同样也会拥有一些相当好的资源。所谓在商言商，利润是主要目的，因此，誉衡会在保持稳定的前提下，选用表现最佳的企业。在这部分，重点就是如何进一步的精耕细作、如何调动大家的积极性、如何提高利润。

董靖：四位嘉宾分别从当前行业并购的形势、进行战略并购的时机和条件、并购目标企业的选择以及并购后的整合四个层面和角度与我们进行了观点分享。最后，请各位嘉宾用简短的几句话来凝练自己的观点或建议。

禹勃：我们已经到了大变革时代，只有携手资本，才能飞得更好更远。

李显林：当前的并购正如火如荼，然而，在进行并购前，大家要先想想自己是否真的准备好了?希望各位能更理性。

申文求：机遇过来的时候，要有感性思维;要做决定的时候，要有理性思维。

国磊峰：在并购时代，我们不能在飞机跑道上骑自行车。一万年太久，只争朝夕。