2.7亿元

康缘药业收购中新医药100%股权

11月7日，康缘药业发布《关于收购江苏中新医药有限公司100%股权暨关联交易的公告》，其拟以自有资金2.7亿元收购中新医药100%股权。

本次交易完成后，中新医药将成为康缘药业全资子公司。

本次交易中，康缘药业控股股东康缘集团持有中新医药70%股权，对应转让价款1.89亿元。康缘药业将首笔支付康缘集团60%即1.134亿元，剩余40%即0.756亿元将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付。南京康竹企业管理合伙企业（有限合伙）持有中新医药30%股权，对应转让价款0.81亿元，康缘药业将一次性支付。

2.7亿元对于康缘药业并不算是一个小数目。2024年前三季度，康缘药业实现归母净利润3.57亿元，2.7亿元的收购费用几乎占了康缘药业今年前三季度归母净利润的75%。

不止于此，康缘药业称，初步预算中新医药四条核心管线拟投入临床资金仍需约4亿元，因此本次交易完成后至核心管线盈利阶段，其需要对中新医药的研发支出、资本性支出及债务偿还等进行持续投入。此外，截至今年9月30日，中新医药还存在对康缘集团的借款本金、利息合计约4.79亿元。

如果加上上述两笔潜在的投入以及本次收购100%股权所需要支付的2.7亿元，即康缘药业将中新医药纳入全资子公司范围后，至少支付的总资金已达11.49亿元。

不过，在康缘药业看来，通过本次收购，可以使其更好地推进一体两翼的发展战略，实现与中新医药的优势互补和产业协同，有助于进一步提升自身竞争力。

作为一家生物药新药研发公司，中新药业核心技术为通过基因工程实现药物分子的设计及功能确认。目前，中新医药已获取4个创新药的6个临床批件，包括（rhNGF）重组人神经生长因子注射液、（rhNGF）重组人神经生长因子滴眼液、（GGGF1）三靶点长效减重（降糖）融合蛋白、（GGF7）双靶点长效降糖（减重）融合蛋白，其中两款为GLP-1类产品，均进入临床阶段。

同时，中新医药拥有分子设计技术平台以及成套的生物大分子细胞培养、分离纯化、生物制剂、质量表征以及生物评价技术，这可为当前和未来创新生物药的持续开发提供保障。

毋庸置疑，本次收购是康缘药业加速在生物创新药领域的布局和发展中的重要一步。但是，收购只是第一步，接下来康缘药业的发展仍面临一系列不确定性。

一是康缘药业目前主要的商业化产品及收入来源均为中药产品，与中新医药所研发的创新生物药产品在药品类别上存在一定差异，作为后入局者布局GLP-1，康缘药业如何抢占市场？

二是中新医药目前尚未有商业化产品销售，因此处于持续亏损状态，且未来仍需投入大量资金用于核心管线的研发。数据显示，截至2024年9月30日，中新医药的总资产约为7575.7万元，净资产约为-4.23亿元。未来康缘药业存在新药研发失败或新药研发进度不及预期等风险，上述风险将会对其合并层面的净利润、现金流产生一定影响。

中新医药财务数据；截图自公告

02

设置对赌条约

看好GLP-1市场发展

康缘药业在本次收购中，针对康缘集团转让的70%中新医药的股权以及南京康竹转让的30%的中新医药的股权，均设置对赌条款。

其中，针对康缘集团转让的70%中新医药股权，设置对赌条款各条管线对应的权重比例如下：

（GGGF1）三靶点长效减重（降糖）融合蛋白与（GGF7）双靶点长效降糖（减重）融合蛋白均为GLP-1类药物，在资产评估时，这两款药物总计占比约66%。

康缘药业认为，GLP-1类药物受到市场的重点关注，海外药企巨头对GLP-1类资产给予了相对较高的估值；本次评估并未考虑中新医药相关产品的海外商业化权利，同时评估值远低于同类型产品管线的市场估值。

GLP-1类药物市场火爆，据研究机构弗若斯特沙利文预测，2030年我国GLP-1类药物市场规模将超过500亿元人民币。

虽然目前康缘药业通过产品商业化获得收益的时机尚早，但不排除未来其有机会通过GLP-1类药物BD获得更高的回报。

一直以来，生物创新药的研发具有较高的技术壁垒与人才壁垒，作为实力雄厚的中药企业，康缘药业通过本次收购，希望在丰富自身生物药领域的管线数量之余，还可以开发新的疾病治疗领域以满足未被满足的重大临床需求。

对于生物药领域的布局和发展，康缘药业早就在其发展战略中提及“以中医药发展为主体，并积极布局化学药、生物药领域”。2024年前三季度，康缘药业研发投入近4.67亿元，位居同行业第五名。

不过，康缘药业在化药和生物药的加速布局，或许与其业绩的增速有一定关系。

2024年，康缘药业前三季度实现营收31.1亿元，同比下降11.06%；归母净利润3.57亿元，同比增长2.18%；扣非净利润2.85亿元，同比下降10.16%。康缘药业总经理杨永春曾公开表示，将持续做强基药市场，加速推出配方颗粒等新药，全力向百亿营收规模冲刺。

截至目前，康缘药业营收与百亿规模尚有距离。

医药行业竞争加剧下，康缘药业开始通过“并购外延”争取更长期的发展。