随着中国经济的发展和市场的日趋成熟，外资企业对中国本土企业的并购活动在各行各业正方兴未艾。但是在医药行业，现今中国市场最为炙手可热的行业之一，外企对本土企业的并购活跃程度却要略逊一筹。这其中的原因是什么呢?外资企业为了在中国市场获取成功，收购中国本土企业有哪些好处?合适的时机又是什么呢?

收购中国企业的动机

中国拥有世界上最激动人心的医药市场--这个市场不仅规模巨大，而且正以每年两位数的速度高速增长。世界上的主要市场中，没有一个其他的市场能够两者兼而有之。从医药行业的规模来看，中国已经和日本不相上下，仅次于美国。而从增长上来看，我们甚至可以说全球医药行业的增长很大程度上依赖于中国市场的贡献。

对跨国医药企业而言，谁都不能对中国市场掉以轻心。在做好现有业务的同时，如何利用兼并和收购国内企业来推动业务增长更上一个台阶，早已成为众多跨国药企老总们思考的战略重点之一。那么，使得决策者们下定决心实施这一战略的关键原因有哪些呢?

首先，从外部政策环境来看，中国政府是非常支持和鼓励行业整合的。中国市场目前有超过5000家药品生产企业，这其中的大多数企业规模都很有限。而且，药品安全又是政府工作的重中之重，政府对制药企业的生产标准和产品质量的提升的愿望也十分强烈。因此，代表国际领先水平的跨国药企并购和整合国内同行，符合国家对医药产业的优化重组和升级的政策方向，应该会得到政府的支持。

其次，对跨国药企而言，并购中国企业能迅速扩大自身规模。虽然这听起来有些简单，但是企业的规模，及其所能代表的"实力"和"品牌影响力"等，会给医药企业在中国市场上带来实实在在的优势。在中国现行的药品集中采购招标过程中，大多数省份的招标评分条件都是"质量"和"价格"并举。暂且不论"质量"评分能占据多少百分比，但在很多情况下，不论是销售收入，还是生产能力，甚至是无形的"知名度"，都能为投标企业在"质量"这一条上获得加分，从而在激烈的竞标过程中占得先机。

还有，众所周知中国药品上市注册时间非常漫长。"一类"或"二类"新药的艰难历程就不用说了，即使是从国外引进一个"三类"或者"四类"的新药，甚至是注册一个国内生产的仿制药，整个过程没有三到五年拿不下来(见图一)。对于那些亟待通过产品线扩张来实现中国销售增长的企业来说，收购一家拥有丰富产品线的国内企业无疑是一条捷径。

勇于"吃螃蟹"的先锋

根据投资中国(ChinaVenture)对公开信息的统计，中国医疗相关行业中，本土企业之间的并购交易非常活跃，仅2013年就有超过200例，在2006年至2013年的8年中总交易金额超过了220亿美元(不包括私募股权或者创投基金的投资，下同)。同时，中国本土企业海外并购交易金额在这8年中达到了17亿美元，并且呈逐年递增的态势。而在同一个时间段内，外资企业收购中国企业的交易金额累计超过30亿美元。自从中国医改启动以来，制药领域的重大外资并购案，并不算太多。

这些勇于"吃螃蟹"的外资药企，究竟是基于怎样的想法，才下定决心把中国制药企业纳入囊中的呢?我们可以看看其中三个案例。

葛兰素史克收购南京美瑞：泌尿领域的扩展

2010年12月，英国制药巨头葛兰素史克宣布以4.31亿元人民币全资收购南京美瑞制药。在实施此次收购前，葛兰素史克已经设立了清晰的中国并购战略，要求目标企业拥有互补性的产品和过硬的产品质量，当然，交易价格必须合理。当时，葛兰素史克正在为其新产品适尿通(Avodart ，用于治疗良性前列腺增生)的上市做准备。葛兰素史克发现了南京美瑞在泌尿领域的产品和销售网络正是其所需要获得的互补优势。

通过对美瑞的收购，葛兰素史克获得了美瑞在泌尿领域建立起来的客户关系，并且籍此同中华医学会泌尿外科分会建立了良好的合作。同时，葛兰素史克也得以收编和整合美瑞在泌尿和其他领域的产品线。在营销团队方面，葛兰素史克设立了专门的团队来维护美瑞在泌尿领域的网络，包括和医院以及泌尿外科分会的关系。随着整合的顺利进行，尤其是得到泌尿外科分会的支持，葛兰素史克的适尿通在2011年的上市非常顺利。

赛诺菲收购美华太阳石：增强非处方药市场覆盖

2010年10月，法国制药商赛诺菲-安万特(后更名为赛诺菲)斥资5.2亿美元(约合人民币35亿元)收购美华太阳石集团公司77%的股份，后者从纳斯达克退市。这是继2008年拜耳收购白加黑之后又一笔OTC"大单"。

赛诺菲一直希望通过"外源性增长"来增强其在新兴市场国家非处方药领域的地位，美华太阳石因此进入赛诺菲的视线。

被并购前，美华太阳石拥有70多个医保品种，公司在三、四线城市的渠道网络尤为强大，其"好娃娃"品牌在当年全国儿科类非处方药物的销售榜单上名列前茅。对赛诺菲而言，此前刚刚通过同民生药业建立合资公司涉足中国的非处方药市场，而拳头产品"21金维他"的强项在于一、二线市场。如此，赛诺菲期望美华太阳石能为其补上三、四线城市的渠道短板，建立统一的销售平台，并奠定赛诺菲在儿科非处方药的领导地位。

奈科明收购天普生化：重组管理层和销售策略

仅在赛诺菲宣布收购太阳石的数天之后，瑞士药企奈科明(后被武田制药收购)宣布以2.1亿美元(约合人民币14亿元)，收购总部位于广州的天普生化51%的股份，成为后者的控股股东。

当时，奈科明的几个重要产品的专利都接近到期，迫切需要寻找新的产品和销售渠道。而天普生化是全球最大的人尿蛋白生物制药企业，已申请35个产品专利，其中17个已经得到了授权(包括1个美国专利)。其拳头产品乌司他丁在抗感染领域，尤其是重症监护方面独树一帜。

收购天普生化不仅为奈科明带来可观的产品收入，更为其旗下的其他产品增强了商业渠道。收购后完成后，奈科明对天普的管理层进行了重组，任命了在中国市场有丰富经验的CEO和拥有跨国公司经历的高层管理团队。同时，奈科明对企业进行内部整合，运用跨国公司的管理架构和营销理念，使得天普生化脱胎换骨，符合奈科明的运营标准。收购后，天普2011年的销售收入增长达到52%。

困难和挑战

中国企业和外资企业在面对并购的时候有着不同的思维和行为方式，这对并购的过程是一个很大的挑战。

中方往往认为自己广阔的商业网络、丰富的产品线和规模可观的生产能力是其最大的卖点。而外方则会首先考虑目标公司的商业行为是否存在合规问题，认为只有部分产品值得他们的投资，并且觉得生产设施其实都很落后而且需要升级。这些都会造成双方在估值方面的差异。而在具体实施的方面，中国企业喜欢遵循所谓的惯例，而外方则习惯于事事都要有白纸黑字的合同。这些往往容易产生误解。所以为了共同的目标--达成一个收购，需要双方极大的坚持(见图三)。

我们分析过一些半路夭折的交易谈判，导致谈判失败往往有许多原因，其中不乏"中国特色"的因素。例如在谈判过程中，企业自身的意愿摇摆不定，双方对估值的定义和方式理解不同，跨国公司内部职能部门的协调不一致等等。在外方认为双方已经就收购条款达成一致的时候，经常会出现中方的董事(通常是公司的控股股东)向外方要求提高估值的情况。最近两家CRO (医药研发外包机构) 谈判失败，正是因为中方要求增加几百万美元的研发预算，但拒绝更改研发项目的财务条款。并且中方是在双方均就合同达成一致并准备签约的时候，才提出该问题。另一个案例是，一家外资药企在和一家国内企业经过数月的谈判，正准备签订合约的时候，中方董事长突然提出要由外方向管理层支付股权变现的费用，而在之前的谈判中董事长一直承诺这笔费用由他自己承担。对于中方而言，这种做法似乎是一种合理的谈判手段，也可能是中方觉得交易过程过于顺利，担心自己利益受损的反悔行为。在外方看来，中方的这些要求是在合约基本敲定的时候提出来的，并且这些要求一般都没有明显的道理，这就会让外方怀疑未来合作伙伴的诚信问题，合作的基石--诚信已经动摇，外方便终止了与中方的并购合作。而在尽职调查的过程中，中国目标公司可能涉及历史遗留问题、劳动合同问题、环保问题，或者财务数据有出入，销售过程中有不合规行为等等，都可能拖延谈判的时间，甚至会影响到谈判的成败。即使在尽职调查之前，销售过程的不合规行为一直是跨国药企考虑收购中国药企的关键问题。在中国市场上，一些不合规的销售行为几乎是不可避免的，外资企业可以暂时接受中方个别销售代表的不合规行为，认为这些问题可以通过施加足够的监管来解决，但如果销售人员的不合规行为是由中方高管指导的，并且过于激进，外方一般会终止和该中资企业的合作。跨国药企甚至会对一些运用大包模型的中国药企进行尽职调查，因为美国反海外贿赂法(FCPA)等法规要求跨国企业对中国药企的行为承担法律责任。财务尽职调查和生产尽职调查中发现的问题，虽然不会严重到终止并购交易，但这些问题的确会影响到外方对中方的估值，导致双方难以就估值达成一致。当然，还不能忽略中国政府在交易审批过程中可能随时提出的一些新要求。

并购之外的选择

对于期望在中国市场加速扩张的外企来说，除了并购之外，还有一些其他的选择(图四)，虽然对目标企业的控制力可能比起并购来说有所减弱，但是都各有利弊，符合不同的需求。 在选择合作模式的时候，通常需要通盘考虑各种影响因素，包括政策许可、上市和准入时间、长期和短期战略、价值链、风险控制等等。

最近有两个中外合资的案例可供参考。一是辉瑞和海正的合资。双方在2012年5月宣布成立海正辉瑞制药有限公司，总投资额2.95亿美元，由海正持股51%，辉瑞占49%。合资公司的战略重点是中国和全球的仿制药市场，因此整合了双方在仿制药上的资源。这主要包括辉瑞的全球研发能力和营销网络，海正强大的生产能力，以及双方在中国的销售网络。对海正而言，此次合资扩充了其成药产品线，提升了生产水平，工厂和产品都符合了cGMP要求;对辉瑞而言，此举使得这家跨国药企更迅速地进入中国仿制药市场，并且获得可靠的产品来源。

另一个案例是默沙东和先声。双方在2011年7月宣布建立合资企业先声默沙东，默沙东和先声药业的持股比例分别为51%和49%。该合资公司的目标是中国的仿制药市场，最初的重点在心血管与代谢疾病领域。两家公司分别向合资公司注入上述疾病领域的产品线，包括默沙东的舒降之、悦宁定、 科素亚，先声的舒夫坦和欣他，并且由合资公司拥有这些产品在中国的的独家销售权。 合资公司也将充分利用默沙东和先声在中国不同级别城市中的销售网络。对先声来说，这是一个学习和借鉴外企的营销和销售策略的良机，有助于其日后的创新产品的上市推广。默沙东也籍此进入新的细分市场，若仅靠自身发展是很难做到的。

除了合资以外，一些公司也选择了其他的合作模式。比如，葛兰素史克和亿腾的合作采取的是独家经销协议，以及FibroGen和阿斯利康选择的"联合销售"(co-promotion)的合作模式。

未来展望

在中国市场进行跨境并购，这本经不好念，但绝不是不可行。对企业决策者而言，需要认真思考一系列的问题：

并购对公司的业务能否带来正面影响?--应该能。

跨国公司并购中国药企有没有可能成功?--一定有。

有难度吗?--当然有。

但是能做到吗?--已经有人做到了。

能找到合适的并购对象吗?--可能性很大。

一定要通过并购来实现吗?--当然有其他的选项：比如合资、授权或者联合销售。

同外资药企相比，中国本土药企似乎对跨境合作更感兴趣，也准备得更充分。政府对行业整合的推动对本土企业的影响甚至要比对外资药企要大得多。招标环节中对企业规模、产品质量等的要求同样适用于本土企业。同时，为了提高生产水平和产品质量，需要的投资也可能不小。通过和外资药企的合作，本土企业可以提升自己的形象，对产品质量和价格水平也有所裨益。而且，本土企业也希望能够在创新和海外扩张方面有所作为，因而也会非常欢迎外企在资金和技术上提供支持。

同时，我们也看到，随着财务投资者日趋活跃，拥有跨国公司经验的高层管理人员的加入，越来越多的本土企业也已经或多或少改变了"中国式"的思维方式，提升了自身的国际视野，在与外资药企的合作中变得更加开放和积极。这些都对有志于在中国市场进行跨境合作的企业都是利好消息。

L.E.K.(艾意凯)咨询是全球领先的管理咨询公司之一，专注于帮助客户制定增长战略，评估投资和收购机会，以及改善组织和运营绩效等商业问题。成立于30年前的L.E.K.在欧洲、美国、大洋洲和亚太地区的22个主要城市设有分支机构，拥有1,000多名专业咨询顾问。 L.E.K.于1998年进入中国开展业务。

本文作者王景烨(Justin Wang)是L.E.K.咨询董事合伙人;陈玮(Helen Chen)是L.E.K.咨询董事合伙人及中国区生命科学业务负责人。

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