中药龙头天士力易主国资，华润斥资62亿拿下控制权

2024-08-05

从上周四（8月1日）起开始甚嚣尘上的传闻终于落定，和众人的猜想一样，收购民营中药大厂天士力医药的就是国家队华润系。

斥资62亿，华润三九入主天士力

8月4日，华润医药集团有限公司（以下简称“华润医药”）与天士力生物医药产业集团有限公司（以下简称“天士力集团”）签署战略合作协议，双方将在中药创新发展、数智本草大模型及滴丸技术与装备开发方面展开合作。华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”）、国新投资有限公司分别与天士力集团签署股份转让协议，标志着三方在医药健康产业的合作将进入新的发展阶段。本次合作是各方通过优势互补，贯彻以新质生产力改造传统产业、发展战新产业、布局未来产业的重要举措，对华润发挥中央企业在中药产业链建设中的主体支撑和融通带动作用具有长期战略意义。

公告显示，天士力的控股股东天士力集团及其一致行动人将以62.12亿元的对价，向华润三九转让28%公司股份。若此次交易顺利完成，公司的控股股东将变更为华润三九，实控人将变更为中国华润。此前，天士力集团持股比例45.75%。通过此次交易，天士力集团可获人民币超过73亿元，包括来自华润三九的62亿元和国新投资的11亿元。

近年来，国资屡屡出手整合中医药资产，华润系的收购动作尤其频繁，早在2022年，华润三九就收购了昆药集团控制权。此次若能成功收购天士力控制权，其在中医药领域的竞争力或将进一步提升。

而天士力方面，“二代”闫凯境从父亲闫希军手中接下公司指挥棒已有十年，但这十年间，天士力表现平平，业绩仍要靠复方丹参滴丸等老产品支撑。且今年5月，闫凯境又从父亲手中接手了国台酒业，身上的担子再度加重。对闫凯境而言，在“放手”天士力以后，要面临的挑战依然不少。

十年来跟随时代的洪流，历经股权投资的火热、创新药发展的潮流，天士力挣扎着想要抓住机会实现转型，但在未成功之前，选择了一条“退而求其次”的路。部分业内人士认为，天士力这时出让控股权，有点可惜：“这是家好公司，一是手握重要龙头品种；生物医药研发早有投入，已把贸易业务砍掉，应该是有未来的。”但这何尝又不是一条面对现实的最优选择？在近两年生物制药寒冬的笼罩下，传统药企各种转型的尝试，已不再是轻松就押注一个未来，而是踏入另一个不可知。而在这两年国资收购扩张的大势下，中药龙头天士力，放弃民企身份，股东换取几十亿现金套现退出，公司则转身投入了国资的怀抱——安全的躺平，比艰苦的转型，更轻松。

近年来，国资入主中药企业已成趋势。央企国药集团在2020年入主了太极集团，并先后控制了同济堂、天江药业、华颐药业等企业。而地方国资同样青睐中药企业，如2021年，山西国资入主广誉远，2023年，青岛国资入主天目药业。此外，太龙药业、康美药业、康恩贝、佛慈制药等中药企业也被地方国资收入囊中。

华润医药是天士力多年的合作伙伴，此前也被视为最有可能入主天士力的一方。早在2011年，华润医药旗下的北医股份就从天士力集团处购得了连锁药房企业天时力医药36%的股权，成为了该公司的新任控股股东，华润医药也借此机会打入天津医药市场。且近年来，华润医药及旗下公司同样不断收购中医药相关资产，2019年及2022年曾先后控股东阿阿胶、江中药业、昆药集团等上市公司。

加速布局中药全产业链

华润三九主营核心业务定位于CHC健康消费品和处方药领域。作为中药产业链龙头企业，华润三九强化中药产业链建设，抓住标准化药材和智能化制造两个突破点，兼顾产业链各方面的均衡发展，积极发挥中央企业的主体支撑和融通带动作用，推动中药现代化、产业化。

天士力主营现代中药、化学药、生物药的研发、生产、销售等。公司从全产业链的标准化建设开始，打造从中药材种植、提取、生产、营销，以及药品研发和临床试验全程化质量管理体系，结合国际市场的需求和标准，形成了全产业链均具国际标准的竞争优势，在创新研发及医疗渠道方面具有突出优势。

华润三九表示，本次交易有利于双方发挥中药产业链协同效应，在中药材种植、创新研发、智能制造、渠道营销等领域相互赋能，增强全产业链核心竞争力。此外，本次交易还有利于公司加快补充创新中药管线，提高创新药研发能力，建立在中药领域的引领优势，推动中医药传承创新及高质量发展。

截至2023年年末，天士力拥有98款在研产品的研发管线，其中现代中药布局25款产品，包括18款1类创新药；现代中药研发管线中，枇杷清肺饮、温经汤2款已提交生产申请，19款产品处于临床II、III期研究阶段，治疗领域覆盖心脑血管、消化代谢、肿瘤、中枢神经等。

天士力公告还表示，天士力的医药零售连锁业务与中国华润下属华润医药的零售连锁业务存在同业竞争，天士力生产的右佐匹克隆片与中国华润控制的华润三九生产的佐匹克隆片存在同业竞争。

为保障天士力及其股东的利益，华润三九及其控股股东华润医药控股、实际控制人中国华润，已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产（股权）转让、业务整合等方式，解决承诺方及其控制的下属企业与天士力及其控制的下属企业之间现存的上述同业竞争问题。

强强联合，共同推动中医药产业高质量发展

华润医药与天士力集团均为中国医药行业的领先企业，双方的战略布局高度契合，均以中医药产业为发展主线，致力于中医药的守正创新、传承发展。双方将在数智中药研发创新、智能制造技术装备、药品研发创新等领域开展深入合作。双方将以合资公司为载体，开展全球首个中医药研发多模态大模型“数智本草”的迭代升级，把中医药理论、临床经验与数字科技相结合，构建数智中药研发新范式。双方将成立滴丸技术创新联合体，推动滴丸技术迭代升级；并把天士力建设成高科技、高质量的滴丸新剂型专业化生产基地，为更多企业提供产业化服务。华润医药与天士力集团的战略合作，将为催生中医药行业发展新模式、新动能，形成中药大药体系做出贡献，以更多优质的创新中药服务国人健康。中国国新作为国有资本运营公司，将发挥资源配置功能，推动天士力产业布局优化和科技创新。

同时，华润三九和天士力将相互赋能，让天士力创新优势更加凸显，创新领导者地位更加稳固；并助力华润三九创新能力快速提升，助推华润三九成为中药产业领导者。双方将发挥中药产业链协同效应，更快实现补链强链，提升全产业链竞争力。由于本次股份转让构成华润三九重大资产重组，后续尚需进行审计、评估或估值等相关工作，并获得相关审批机构批准。双方将密切配合，加快战略合作与股权合作进程。

未来，华润医药、国新投资与天士力集团将在本次合作的基础上，进一步探索更全面、深度的合作，在大健康领域开拓合作共赢的良好局面。中药产业发展任重而道远，天士力将牢牢把握国家推进中医药振兴发展、支持创新药研发的有利时机，在股东的全方位支持下，坚持创新驱动，发展新质生产力，努力开创中医药事业繁荣发展的新篇章。

撰稿人 | 综合整理于网络

责任编辑 | 邵丽竹

审核人 | 何发

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